公司注册

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企业股权变更

股权变更大致可分为三型:(ⅰ)股份收购 (ⅱ)机构重组(合并、公司分立、股权置换和股权转移),(ⅲ)业务转让。

1.股份收购


外国企业并购日本企业,首选的方法是收购标的公司的股份。

上述内容汇总后如下表,供参考。

2.上市公司股份收购的限制


如上所述,上市公司的股份收购,除了需要适用根据公司债转账法制定的股份转账制度外,还会受到上市股份的特有限制。

 

3.机构重组(合并、公司分立、股份交换和股份转移)


两个以上机构的重组行为,比如合并或公司分立,都是最流行的并购手法,也比较容易理解。公司法规定的制度有:(i)合并、(ii)公司分立、(iii)股份交换和股份转移。

(1) 合并

合并是指,解散拟合并公司的一部分或全部,由其他公司或新设立的公司承继其权利义务的制度。

(2) 公司分立

公司分立指,公司业务权利义务的全部或一部分,分立后由其他公司或通过公司分立设立的公司承继的制度。

(3) 股份交换和股份转移

与合并和公司分立不同,股份交换和股份转移都是把现有株式会社变为完全子公司,以创设完全母子公司关系为目的的制度。

4.业务转让


上述3提到的合并和公司分立,可视作是一种组织行为。但是,也有一种并不伴随类似的组织行为而只是把标的公司的业务作转移的行为,这就是业务转让。 业务转让并不是一种像合并和公司分立那样的组织层面上的制度,而是一种交易行为。因此,业务转让不像合并和公司分立那样有严格的法定手续,原则上只需取得股东大会的承认决议就可以实施。

通过上述流程后,我们可以帮助客户办理以下变更手续:

股份发行,增资,董事变动,公司转让并购等重大决策手续