公司註冊

Company registration

企業股權變更

股權變更大致可分為三型:(ⅰ)股份收購 (ⅱ)機構重組(合併、公司分立、股權置換和股權轉移),(ⅲ)業務轉讓。

1.股份收購


外國企業併購日本企業,首選的方法是收購標的公司的股份。

上述內容匯總後如下表,供參考。

2.上市公司股份收購的限制


如上所述,上市公司的股份收購,除了需要適用根據公司債轉賬法制定的股份轉賬制度外,還會受到上市股份的特有限制。

 

3.機構重組(合併、公司分立、股份交換和股份轉移)


兩個以上機構的重組行為,比如合併或公司分立,都是最流行的併購手法,也比較容易理解。公司法規定的制度有:(i)合併、(ii)公司分立、(iii)股份交換和股份轉移。

(1) 合併

合併是指,解散擬合併公司的一部分或全部,由其他公司或新設立的公司承繼其權利義務的制度。

(2) 公司分立

公司分立指,公司業務權利義務的全部或一部分,分立後由其他公司或通過公司分立設立的公司承繼的制度。

(3) 股份交換和股份轉移

與合併和公司分立不同,股份交換和股份轉移都是把現有株式會社變為完全子公司,以創設完全母子公司關係為目的的制度。

4.業務轉讓


上述3提到的合併和公司分立,可視作是一種組織行為。但是,也有一種並不伴隨類似的組織行為而只是把標的公司的業務作轉移的行為,這就是業務轉讓。 業務轉讓並不是一種像合併和公司分立那樣的組織層面上的制度,而是一種交易行為。因此,業務轉讓不像合併和公司分立那樣有嚴格的法定手續,原則上只需取得股東大會的承認決議就可以實施。

通過上述流程後,我們可以幫助客戶辦理以下變更手續:

股份發行,增資,董事變動,公司轉讓併購等重大決策手續