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入國管理局隸屬於法務省，在東京、大阪、名古屋、札幌等8個城市設立出入境管理局、6個支局和很多辦事處。根據您想來日定居的城市不同，向所屬地的入管局遞交相關申請材料。那麼我們就一步步揭開入管局審查材料流程的秘密吧！

第一步：接收材料

在入管廳里見到的那些接待人員都是窗口職員，他們只負責收集材料及材料的初步審核匯總，對材料內容的審查不在他們的職責範圍內。

受理窗口明確規定日語和英文溝通都可以，並且需要明示窗口受理的業務及簡要辦理流程。

第二步：材料分級

材料匯總好後會分配給不同的審查官，每個審查官的能力和經驗其實是有差別的。一般來說東京大阪等地區外國人比較多，審查官經手的案例也比較多，經驗相對比較豐富，材料審查時間也比較短。而像比較冷門的地方，因為外國人比較少，所以審查官審查材料會時間長一些，一些案例由於經驗不足也會讓申請人補充較多的材料。根據材料提交的質量會將提交材料分為以下4種級別。

材料排序分類：

1.A級材料：材料齊備，等同於許可的案例（一般有經驗的行政書士材料做成提交都會被分配到這個級別）

2.B級材料：材料需要仔細審查的案例（一般為材料有疑點，需要仔細核實的案例）

3.C級材料：明顯不被許可的案例（一般為有明顯不被許可的情況，基本等同於不許可）

4.D級材料：需要補充材料的案例（一般為材料不完善，材料提交不齊全的情況，需要申請人補充材料說明）

當D級材料補充完畢後，又會重新按照材料情況分類為A,B或者C類材料。

第三步：交付認定書的時間

經常有客人會問為什麼在留資格認定書下籤有的人快，有的人比較慢。這就是由提交的申請材料來決定的，如果是A級材料相對下籤就比較短，D級材料花費的時間就比較長，需要重新再走一遍流程，這個時候，有經驗的行政書士的價值就體驗出來了。經驗豐富的行政書士所做的材料比申請人自己做的質量要好很多，能力比較強的行政書士，提交的案例都會分到A等級，這樣既節省了審查官的時間，也縮短了申請的時間。

第四步：特別情況說明

從2018年開始，銀貝的經管簽證申請成功率保持在100%，雖然簽證不存在100%的下籤率，是否下籤完全看審查官的判斷，但是審查官在在審查材料時有嚴格的基準，絕對不會看心情確定，經驗豐富的行政書士對審查基準拿捏的比較精準，所以找到經驗豐富的會社辦理相關手續會節約您寶貴的時間。

大家知道經營管理簽證是在日本維持事業運營。在日本開展事業運營中，由於各種各樣的原因可能會出現經營事業出現虧損的狀況，對於今後的事業活動是否能順利的延續產生疑問。那麼入管局是如何綜合認定事業是否具有可持續性呢？

答案就是：入管局會綜合考量企業連續2個年度的年度決算情況給出事業能否延續（簽證能否續簽）的判斷！企業年度決算以資產負債表（Balance Sheet）及損益表（Profit and Loss Statement）為基礎，結合公司自身經營狀況決定。

定義說明

企業盈餘：在一個企業財務年度內，企業經營毛利減去僱員報酬、固定資本消耗及間接稅凈額後的餘額（財務黑字）。

企業虧損：在一個企業財務年度內，全部收入不足以抵補全部支出，發生虧損的情況（財務赤字）。

債務超過：意思是債務人負債超過實有資產，通稱為資不抵債。考察債務人償還能力僅以實有財產為限，不考慮信用、能力等償還因素。即企業盈餘加固定資產小於企業外債時，即為債務超過的情形。

異常經營行為：低於成本價格銷售商品可以界定為異常經營行為。

無經營行為：連續兩年沒有開展任何經營活動的行為。

無主營業務收入：沒有企業經營範圍規定內收入。什麼是主營業務？基本上日本公司經營範圍是沒有限制的，只要登記在章程上的經營項目都可以從事（有些行業需要經營資質），通常主要營業收入項目的就定義為主營項目。但是入管局認定的主營項目是指簽證遞交申請時制定的經營計劃中的主要經營項目（如餐飲）。

根據入管局的評判規則我們可以大體分為如下三大類：

01.初次續簽的情況

日本跟中國一樣公司年度財務報告為1年1期；與中國不一樣的是日本年度財務基本可以自由選定（例：公司4月1日註冊-明年3月30日為第1年度（第1期）；決算期可以提前也可以延後）。

通常經營管理簽證第一次都是1年簽證期限，所以第一年度公司決算決定簽證續簽；第一年度公司決算分為以下幾種情況；

ⅰ　虧損； ⅱ　盈餘 ；ⅲ　年度決算期未到※ iv　無經營※

第一次續簽只要公司有經營毛利※的存在；無論公司年度是虧損盈餘還是年度決算期未到；基本上都是允許續簽的。第1年度審查較寬鬆，因為入管局有綜合考量企業連續2個年度的年度決算情況給出事業能否延續（簽證能否續簽）的判斷這個原則，所以第一年續簽基本不會出現不許可的現象；可以認定事業是可持續的，續簽許可。但是無經營的情況也就是公司完全沒有經營活動；這種情況下的續簽沒有一定充分理由很大可能會被認為放棄經營也就意味簽證無法續簽。

※年度決算期未到；是指以4個月經營管理簽證來日本的；先取得簽證再履行公司註冊手續；因為自身原因公司註冊耽誤而公司在註冊後年度決算期未到就面臨簽證更新的特殊情況；

※無經營；有兩種一種是單純無經營；另一種是選擇公司登記註冊後再辦理簽證；往往簽證下籤比較慢臨近公司決算才下籤證；這時在公司登記到下籤證這段期間的公司無經營狀態是可以被理解的。

※經營毛利指銷售額減去原進價。

02.有盈餘的情況

根據第1年度經營狀況；如果公司經營是ⅱ盈餘的情況下，有可能簽證會一次性頒發3年期限簽證或5年期限簽證；如果是3年簽證或5年簽證情況下，第2年度決算公司虧損盈餘如何與簽證續簽沒有關聯。簽證續簽基準，綜合考量企業連續2個年度的年度決算情況；連續2個年度是指簽證續簽時的最近年度以及上年度；下面請看圖表；

根據第1年度經營狀況；如果上一次續簽簽證為1年的情況下；第二年度簽證續簽基於第一年度（上年度）及第二年度（最近年度）經營情情況；

下面為第二年度幾種情況；

ⅰ　虧損； ⅱ　盈餘 ；

a.最近1期年度決算有企業盈餘的情況下，可以認定事業是可持續的，續簽許可。

b.最近1期年度決算企業盈餘比上一年度產生了下滑，但只是利潤的減少或持平而沒有達到虧損，可以認定事業是可持續的，續簽許可。

c.最近1期年度決算企業有虧損情況下，綜合考慮連續2年的年度決算，虧損小於等於盈餘可以認定事業是可持續的，續簽許可。

d.第一年公司虧損，但是第二年有盈餘但整體累計還是虧損，不過公司第二年經營有明顯有往好的方向去進行，可以認定事業是可持續的，續簽許可。

總結以上a-d的類型，基本公司屬於小虧損或沒有虧損，簽證基本能順利通過；那麼如果是下面情況的話對簽證續簽會有一定影響。

03.有虧損的情況

一、債務超過

債務超過的定義上面已經說明因計算比較複雜可以簡單歸納為累計虧損已經超過資本金。也就是說虧損已經大於註冊資金；

a.最近1期年度決算沒有債務超過的情況；
根據事業計劃、資金籌措等情況，考慮到將來事業的繼續可能性，要求提交今後1年的事業計劃書和表示預期收益的資料，原則上可以認定事業是可持續的，續簽許可。註：如有需要，入管局可能會要求由第三方評估機構評估的書面文件出具的企業可持續性經營報告。

b.最近1期年度決算有債務超過的情況，但前1期年度決算沒有債務超過的情況；
債務超過的情況下，企業的信用力下降，事業的存續受到威脅，因此很難承認事業具有持續性。具體地說，最近1期年度決算有債務超過的情況，但前1期不是債務超過的情況下，基本需要由第三方評估機構評估的書面文件出具的企業可持續性經營報告，入管局將參考該文件來判斷事業的可持續性。認定事業可持續性存疑，續簽許可存疑。

c.連續2個年度決算都有債務超過的情況；

債務超過一年以上且仍未擺脫債務超過狀態時，由於對事業存續的不良的財務狀況以及1年內沒有充分改善的情況，事業可持續性不被認可，續簽不許可。

以下重點

二、連續兩年沒有毛利

企業在經營過程中主營業務連續兩年都不產生毛利，那麼企業的經營活動以及經營能力不被認可；即使企業有其他非主營業務收益，因為不是主營業務所以也不會被認可。如果只是單期的不產生毛利，有特別理由除外。

那麼當您的企業有債務超過問題，如何解決您的經營管理簽證穩定續簽呢？

當企業有債務超過現象發生時，可以以債權轉股權或加大企業註冊資金等多種形式迴避債務超過的現象發生，我們會與稅理士一同為您的簽證續簽提前規劃，讓每個客戶可以穩定續簽（除去個人原因造成續簽不許可的個別情況除外）是我們所追求的目標，具體細節可以聯繫銀貝簽證顧問詳細了解！

3、設置駐日代表機構：開設常駐代表機構（辦事處）無需任何設立登記手續，但不可以開展經營活動，也不能以公司名義開設銀行賬戶和租賃不動產，通常以機構代表人個人名義開設銀行賬戶和租賃不動產。和中國的辦事處相類似，常駐代表機構通常用於開展收集信息、宣傳、聯絡等事務性而非經營性的活動。

後兩種設立駐日分支機構及辦事處都需要選定在日本有住所的在日代表人，所以絕大多數情況我們都會推薦客人以第一種方式註冊日本現地法人成立公司，那麼成立什麼種類的公司比較適合自己呢？下面我們就詳細解說一下。

日本公司法項下可以選擇設立公司的種類有很多，其中根據投資方在公司內部所發揮的作用的不同大體可分為「株式會社」及「持分會社」。「株式會社」是指投資方認購公司發行的股份，將公司經營管理委託給經營者（董事等），並在其出資的範圍內對公司承擔有限責任的企業。「持分會社」是指投資方向公司出資的同時也參與公司經營的企業。持分會社又可以細分為 1.合名會社 2.合資會社 3.合同會社 三種類型，其中前兩種會社要對公司承擔無限連帶責任，因此前兩種公司形式並不常見。下文中會選取外國人在海外設立最為普遍的兩種類型「株式會社」及「合同會社」作為詳細講解，分析2種公司的優劣區別和申請設立的流程及所需資料。

日本法對外國企業在日本設立公司的種類沒有限制，外國企業可以自行選擇設立株式會社或合同會社。據不完全統計，截至 2015 年日本共有約 264 萬家公司企業，其中株式會社大約佔 94%。並且根據我們的經驗，外國企業在日本設立的公司當中也以株式會社居多，我們就先詳細講解株式會社的組織結構。

株式會社的組織構成

(1) 股東大會

股東大會在日文中稱為「株主総會」，是公司的最高決策機關，由全體股東組成。股東大會的權限因公司是否設置董事會的不同而有所差異。如果公司設置董事會，股東大會則主要決定公司經營的重大事項（比如，M&A、清算等事項），董事會則通常根據公司章程的規定決定公司日常經營的其他事項。如果公司不設置董事會，則股東大會作為公司的決策機關決定公司經營的所有事項。

(2) 董事及董事會

公司可以自由選擇是否設置董事會。董事會在日文中稱為「取締役會」，董事稱為「取締役」。公司設置董事會的，其董事會需要由 3 名以上董事構成。董事會選任代表董事，即法定代表人（日文為「代表取締役」），並決定公司的日常經營的相關事項，由各董事及代表董事予以執行。董事會應當至少每3個月召開一次董事會，除公司章程另有規定外，董事會應當由過半數的董事出席，董事會決議應當由出席董事會的董事過半數通過，與決議事項存在利益衝突的董事不能對該決議事項行使表決權

董事由股東大會選任，負責執行董事會的決議事項以及公司的日常經營。董事可以有股東擔任，原則上任期為2年，但是根據公司章程或選任董事的股東大會可以縮短該董事的任期。日本公司法對董事及代表董事的國籍沒有限制，因此即使非經常居住在日本的外國人也可以擔任董事或代表董事。

(3) 監事及監事會

公司可以選擇是否設置監事或監事會，但是設置董事會的公司通常需要設置 1 名監事。監事在日文中稱為「監査役」，監事會稱為「監查役會」。如果公司未設立董事會，則原則上沒有必要任命監査役。要建立董事會，至少需要三名董事，董事人數少於三名的公司也不要求任命監査役。監事由股東大會選任，監督董事的業務執行是否存在違反公司章程或法律的相關規定。監事的任期原則上為 4 年，與董事相同，可以根據公司章程或選任監事的股東大會縮短該監事的任期。並且，日本公司法對監事的國籍也沒有限制，因此即使非經常居住在日本的外國人也可以擔任監事。公司成立監事會的，監事會成員至少為3人。

(4) 其他機構

除上述公司常設機構外，根據公司的規模公司法可能對部分公司要求設置其他機構，此外公司也可以根據其業務需要設置「會計參與」協助公司製作會計資料設置「會計監查人」監督審查公司的財務賬簿：以及設置決定高管報酬的報酬委員會、指定董事候選人的指定委員會等各個專門委員會管理公司。

很多在日本設立公司的客人的大多數都會選擇「株式會社」。合同會社是在2005年的公司法引入的一種新型的公司「合同會社」。雖然說「合同會社」是比較新型的公司類型，但是知名度一年比一年高，所以最近辦理「合同會社」的客人也在增加。

合同會社的組織構成

（1）合同會社的社員構成

業務執行社員原則上，合同會社由社員執行業務。但是，存在不止一名社員時，可以通過章程規定僅部分社員執行公司業務。業務執行社員相當於株式會社（不設置取締役會公司）中兼任取締役的股東。

代表社員原則上，合同會社中由執行業務的社員代表公司。但是，通過章程或章程中規定的社員互選程序，可以從執行業務的社員中選定代表公司的社員。合同會社的代表社員相當於株式會社中兼任代表取締役的股東。法人也可以擔任代表社員。此時，法人需要另外設置職務執行人（由自然人擔任）。職務執行人與業務執行社員雖然名稱相似，但二者是兩個完全不同的概念。通過章程的規定，合同會社可以從代表社員中選定法人代表。

其他社員（除上述外）通過章程限定執行業務的社員時，其他社員雖然會記載於章程中，但其他社員並不是必要登記事項，因此不會被記載於登記簿上。

（2）社員大會的職責

日本公司法沒有規定被稱為社員大會的公司機構，而是對業務相關的重要意思決定的要件加以單獨規定，如章程變更必須取得全體社員的同意，股權轉讓時必須取得其他全部社員的同意等。但是在實務中，也有較多自行設置社員大會作為合同會社公司機構的情況。

那麼了解了兩種不同會社的組織架構後，就跟隨銀貝一起來看兩種公司的不同點，優缺點對比及所需辦理的材料吧。

01 株式會社與合同會社的不同

02 兩種會社的優勢與弊端

株式會社的優勢與弊端

【優勢】

○信用度比較高株式會社與個體經營不同，需要向法務局提交資料申請，沒有問題後才被准許設立，所以相對個體經營比較信用度會比較高。

○解約稅金方面上有多種選擇個體經營的話是不承認經費這一說的，但是如果是公司的話是可以有經費發生的。

【弊端】

○需要花費用加入社會保險不論公司的規模，只要是僱傭了員工，就需要花費經費加入社會保險。

○法人稅均攤制即使決算是赤字，每年也必須繳納7萬日幣的法人稅。

○報酬不和可以隨意更改股東的報酬是需要經過股東大會決定的。所以原則上股東的報酬是至少一年的時間不能更改的。

合同會社的優勢與弊端

【優勢】

○沒有任期限制合同會社的業務執行社員不存在任期，至退出公司或被除名等為止，業務執行社員的地位可以一直持續。

○能夠迅速調整經營政策合同會社中持有出資股權的社員即為業務執行機構，無需另行設置取締役、取締役會或監查役等法定機構。

○沒有分紅限制能夠自由決定分紅比例。

無需進行財務決算公告若公司使用合同會社的形式，在處理業務時可以無需擔心因財務決算信息的披露使本公司的信用或品牌受損。

【弊端】

○無法在金融商品交易所上市

○合同會社的知名度較低，因此有時難以取得交易相對方的信任。

○有些行政許可的取得條件僅限於是株式會社

03 兩種會社設立的流程

株式會社設立的流程①準備工作首先需要確定事務所的地址，公司名，經營範圍，資本金金額，取締役構成等事項，另外，公司設立後，如果想申請經營管理簽證的話，對於事務所的條件也有要求，原則上，住所兼事務所是不可以的，不可以是虛擬辦公室，而是真實存在的事務所。

②製作定款，公證處公證定款是什麼？定款就是記載並規定公司的目的，組織，所做活動，構成人員，執行業務等基本規定的章程。株式會社的定款的話，需要在製作後，到公司所在管轄的公證處進行公證。

③出資的履行根據定款所記載的金額以及出資方式，進行出資。

④登記申請確認到資本金入金後，向法務局進行設立登記的手續。向法務局的申請，需要由司法書士來進行。

⑤開業公司設立申請結束後，可以開始開展公司的業務。登記後，需要向稅務署，社會保險事務所，勞動監督基準所等機關提出申告。

合同會社設立的流程

①準備工作首先需要確定事務所的地址，公司名，經營範圍，資本金金額，社員構成等事項。另外，公司設立後，如果想申請經營管理簽證的話，對於事務所的條件也有要求，這點需要注意！·原則上，住所兼事務所是不可以的。不是虛擬辦公室，而是真實存在的事務所。

②製作定款定款是什麼？定款就是記載並規定公司的目的，組織，所做活動，構成人員，執行業務等基本規定的章程，合同會社的定款不需要進行公證。

③出資的履行根據定款所記載的金額以及出資方式，進行出資。

④登記申請確認到資本金入金後，向法務局進行設立登記的手續。向法務局的申請，需要由司法書士來進行。⑤開業公司設立申請結束後，可以開始開展公司的業務。登記後，需要向稅務署，社會保險事務所，勞動監督基準所等機關提出申告。

04 設立公司的時候需要的資料

設立株式會社所需材料

【定款公證所需要的資料】

(1)所有發起人的印章登陸證明

(2) 委任狀（委託進行定款公證的時候需要的資料）

【申請登記的時候需要的資料】

(1) 公司設立登記申請書

(2) 印花稅

(3) 公司的定款

(4) 本店所在地決定書

(5) 公司設立時的取締役就任承諾書

(6) 印章登錄申請書

(7) 印章登錄證明書

(8) 資本金匯人證明書

(9) 公司成立時的取締役以及監查役的調查報告書

(10) 設立時關於資本金形成的代表取締役證明書

設立合同會社所需材料

【申請登記的時候需要的資料】

(1) 公司設立登記申請書

(2) 印花稅

(3) 代表社員的就任承諾書

(4) 本店所在地以及資本金決定書

(5) 印章登錄申請書

(6) 印章登錄證明書